LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA
Indice de la Ley

SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
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TITULO UNICO
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Artí­culo 50.- Denominación.
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o las siglas “S.A.”.
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
Artí­culo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
Artí­culo 52.- Suscripción y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

SECCION SEGUNDA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
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TITULO I
CONSTITUCION SIMULTANEA
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Artí­culo 53.- Concepto
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben í­ntegramente las acciones.
Artí­culo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurí­dica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
Artí­culo 55.- Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las caracterí­sticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lí­citos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí­ y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

TITULO II
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
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Artí­culo 56.- Concepto
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artí­culos 57 y 58.
Artí­culo 57.- Programa de constitución
El programa de constitución contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artí­culo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artí­culo 27;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
Artí­culo 58.- Publicidad del programa.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones.
Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el Registro.
Artí­culo 59.- Suscripción y desembolso del capital
La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominación de la sociedad;
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.
Artí­culo 60.- Intereses de los aportes dinerarios
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte.
Artí­culo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores.
Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince dí­as, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depósito del programa en el Registro.
Artí­culo 62.- Asamblea de suscriptores
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona expresamente el número de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarentiocho horas a la celebración de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres dí­as antes al de la celebración de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicación de sus nombres, domicilios y número y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de éstos. La lista se acompañará al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayorí­a absoluta de las acciones suscritas. El quórum se computa al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Artí­culo 63.- Mayorí­a y adopción de acuerdos por la asamblea
Cada acción suscrita da derecho a un voto.
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayorí­a absoluta de las acciones representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayorí­a absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo con la modificación del programa pueden hacer uso del derecho de separación, dentro del plazo de diez dí­as de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses que correspondan conforme a lo establecido en el artí­culo 59 , quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado.
Artí­culo 64.- Acta de la asamblea
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que así­ lo deseen pueden firmar el acta.
Artí­culo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este artí­culo y en los artí­culos anteriores.
Artí­culo 66.- Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución
Dentro del plazo de treinta dí­as de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
Artí­culo 67.- Disposición de los aportes
Los fundadores de la sociedad están sujetos a lo establecido en el artí­culo 24 en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro.
Artí­culo 68.- Extinción del proceso de constitución
Se extingue el proceso de constitución:
1. Si no se logra el mí­nimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
Artí­culo 69.- Aviso de extinción
Dentro de los quince dí­as de producida la causal de extinción, los fundadores deben dar aviso a: Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depósitos, a fin de que éstos sean devueltos en la forma establecida en el artí­culo 60 , previa deducción de los gastos reembolsables, según el inciso 2. del artí­culo anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen.

TITULO III
FUNDADORES
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Artí­culo 70.- Fundadores
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artí­culo.
Artí­culo 71.- Responsabilidad de los fundadores
En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado en el artí­culo 7. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los demás socios y a terceros :
1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mí­nimo exigido para la constitución;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, caracterí­sticas y valor de aportación consignados en el informe de valorización correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad.
Artí­culo 72.- Beneficios de los fundadores
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco años, en un perí­odo máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.
Artí­culo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de constitución de la sociedad.

TITULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
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Artí­culo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica.
Artí­culo 75.- Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que éstas otorguen sólo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestación manifiesten su conformidad en forma expresa.
Artí­culo 76.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios
Dentro del plazo de sesenta dí­as contado desde la constitución de la sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio está obligado a revisar la valorización de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere mayorí­a de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta dí­as siguientes, cualquier accionista podrá solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorización mediante operación pericial y deberá constituir garantí­a suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobación no se emitirán las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisión.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o más a la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la anulación de las acciones equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporción correspondiente si en el plazo de treinta dí­as las acciones no fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Artí­culo 77.- Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a tí­tulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitución, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas el informe del directorio.
No es de aplicación lo dispuesto en este artí­culo a las adquisiciones de bienes cuyo tráfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.
Artí­culo 78.- Pago de los dividendos pasivos
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimación.
Artí­culo 79.- Efectos de la mora
El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artí­culo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la junta general ni para establecer la mayorí­a en las votaciones. Tampoco tendrá derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones así­ como los de sus acciones í­ntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión, la sociedad venderá éstas por el proceso de remate en ejecución forzada que establece el Código Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines que señala el párrafo anterior.
Artí­culo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos
Sin perjuicio de lo establecido en el artí­culo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, según los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de éste.
En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenación se verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitución del tí­tulo originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reducción de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daños causados a la sociedad.
Artí­culo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos
El cesionario de la acción no pagada í­ntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años, contados desde la fecha de la respectiva transferencia.

SECCION TERCERA
ACCIONES
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TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Indice de la Ley
Artí­culo 82.- Definición de acción
Las acciones representan partes alí­cuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artí­culo 164 y las demás contempladas en la presente Ley.
Artí­culo 83.- Creación de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo, mí­nimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.
Artí­culo 84.- Emisión de acciones
Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artí­culo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Artí­culo 85.- Del importe a pagarse por las acciones
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto í­ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación.
Artí­culo 86 -. Obligaciones adicionales al pago de la acción
En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Estas obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.
Artí­culo 87.- Emisión de certificados de acciones
Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas antes de la inscripción registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por excepción, siempre que se haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo párrafos del artí­culo 84 y el estatuto lo permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa indicación de que se encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.
En los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados a que se refiere el artí­culo 59 podrán transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesión de derechos.
Artí­culo 88.- Clases de acciones
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.
La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.
La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los términos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificación o eliminación de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerirá de la aprobación de quienes se vean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la modificación del estatuto. Sólo será necesaria la modificación del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
Artí­culo 89.- Indivisibilidad de la acción
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
Artí­culo 90.- Representación de la acción
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrán ser representadas por quien corresponda de acuerdo al tí­tulo constitutivo de la prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por más de una persona porque así­ lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los artí­culos 140 y 200 sólo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista reúnen las condiciones previstas en dichas disposiciones.
Artí­culo 91.- Propiedad de la acción
La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrí­cula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
Artí­culo 92.- Matrí­cula de acciones
En la matrí­cula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el artí­culo 83. Igualmente se anota en dicha matrí­cula la emisión de acciones, según lo establecido en el artí­culo 84 , sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrí­cula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La matrí­cula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del mercado de valores.
Artí­culo 93.- Comunicación a la sociedad
Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artí­culo anterior, deben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrí­cula de acciones.
Cuando las acciones estén representadas por certificados, su trasmisión se podrá acreditar con la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará el endoso efectuado por quien aparezca en su matrí­cula como propietario de la acción o por su representante. Si hubiera dos o más endosos la sociedad puede exigir que a las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios.
Artí­culo 94.- Creación de acciones sin derecho a voto
Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum de las juntas generales.
Artí­culo 95.- Acciones con derecho a voto
La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros tí­tulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artí­culo 96.- Acciones sin derecho a voto
La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación con la preferencia que se indica en el artí­culo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros tí­tulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o tí­tulos convertibles.
Artí­culo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior.
En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones.
Artí­culo 98.- Acciones en cartera
En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Sólo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. La escritura pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen también los plazos y condiciones de su emisión.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocación de estas acciones a un tercero, se requerirá, además, que éste comunique su emisión a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artí­culo no podrán representar más del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas.
Artí­culo 99.- Suscripción de acciones en cartera
Salvo en el caso previsto en el artí­culo 259 los accionistas gozan del derecho preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisión la sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de suscripción preferente.
El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se realiza dentro de un plazo máximo de cinco dí­as útiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie la colocación de acciones en cartera.
Artí­culo 100.- Certificados y otras formas de representación de las acciones
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos, la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción;
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;
6. Cualquier limitación a su trasmisibilidad; y,
7. La fecha de emisión y número de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.
Artí­culo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones
Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarán en la matrí­cula de acciones y en el respectivo certificado.
Cuando así­ lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.
Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso sólo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.
La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por perí­odos no mayores. Los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la matrí­cula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción.
Artí­culo 102.- Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales
Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo contrario, la transmisión de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros, deberá contar, según corresponda, con la aceptación de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligación. Tal aceptación no será necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de la obligación lo permite.
Artí­culo 103.- Opción para suscribir acciones
Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones. El plazo de la opción no excede de dos años.
Salvo que los términos de la opción así­ lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en acciones.
Artí­culo 104.- Adquisición por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital únicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital adoptado conforme a ley.
Cuando la adquisición de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la diferencia sólo podrá ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregándole a cambio tí­tulos de participación que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. Estos tí­tulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las demás acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en alí­cuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero entregando a cambio tí­tulos de participación que otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición se haga para evitar un daño grave, en cuyo caso deberán venderse en un plazo no mayor de dos años; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en cartera por un perí­odo máximo de dos años y en un monto no mayor al diez por ciento del capital suscrito.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a tí­tulo gratuito en cuyo caso podrá o no amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a tí­tulo oneroso deben estar totalmente pagadas, salvo que la adquisición sea para evitar un daño grave.
La adquisición se hará a prorrata entre los accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un daño grave;
b) se adquieran a tí­tulo gratuito;
la adquisición se haga en rueda de bolsa; se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisición; y se trate de los casos previstos en los artí­culos 238 y 239 Mientras las acciones a que se refiere este artí­culo se encuentren en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas acciones no tendrán efectos para el cómputo de quórums y mayorí­as y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance.
Artí­culo 105.- Control indirecto de acciones
Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar quórum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de más del cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayorí­a de los miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
Artí­culo 106.- Préstamos con garantí­a de las propias acciones
En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garantí­as, con la garantí­a de sus propias acciones ni para la adquisición de éstas bajo responsabilidad del directorio.

TITULO II
DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES
Indice de la Ley
Artí­culo 107.- Usufructo de acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisión que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.
Artí­culo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente
En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligación dentro del plazo fijado para realizar el pago, el usufructuario podrá hacerlo dentro de los cinco dí­as siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.
Artí­culo 109.- Prenda de acciones
En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.
El acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede cumplir esta obligación, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realización de la prenda, reconociéndose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artí­culo admite pacto en contrario.
Artí­culo 110.- Medidas cautelares sobre acciones
En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista.
El depositario está obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
En la ejecución de acciones sujetas a medida cautelar se estará a lo dispuesto en el artí­culo 239.

SECCION CUARTA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Indice de la Ley

TITULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Indice de la Ley
Artí­culo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayorí­a que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
Artí­culo 112.- Lugar de celebración de la Junta
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Artí­culo 113.- Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artí­culo 114.- Junta Obligatoria Anual
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Artí­culo 115.- Otras Atribuciones de la Junta
Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorí­as especiales;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así­ como resolver sobre su liquidación; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
Artí­culo 116.- Requisitos de la convocatoria
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez dí­as al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres dí­as.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, dí­a y hora de celebración de la junta general, así­ como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, dí­a y hora en que, si así­ procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria.
Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez dí­as después de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
Artí­culo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince dí­as siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince dí­as de la fecha de la publicación de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurriesen más de quince dí­as de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, dí­a y hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos.
Artí­culo 118.- Segunda Convocatoria
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez dí­as siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres dí­as de antelación a la fecha de la segunda reunión.
Artí­culo 119.- Convocatoria judicial
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, será convocada, a pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.
La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artí­culo 116.
Artí­culo 120.- Junta Universal
Sin perjuicio de lo prescrito por los artí­culos precedentes, la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artí­culo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general
Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrí­cula de acciones, con una anticipación no menor de dos dí­as al de la celebración de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Artí­culo 122.- Representación en la Junta General
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona.
El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representación a favor de otro accionista, o de un director o gerente.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.
La representación ante la junta general es revocable.
La asistencia personal del representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública.
Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.
Artí­culo 123.- Lista de asistentes
Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
Artí­culo 124.- Normas generales sobre el quórum
El quórum se computa y establece al inicio de la junta.
Comprobado el quórum el presidente la declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así­ lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artí­culo 126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
Artí­culo 125.- Quórum simple
Salvo lo previsto en el artí­culo siguiente, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Artí­culo 126.- Quórum calificado
Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artí­culo 115 , es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artí­culo 127.- Adopción de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayorí­a absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artí­culo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayorí­a absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer quórum y mayorí­as superiores a los señalados en este artí­culo y en los artí­culos 125 y 126 , pero nunca inferiores.
Artí­culo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas
Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artí­culo 126 , debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayorí­a calificada mencionados en los artí­culos precedentes.
Artí­culo 129.- Presidencia y Secretarí­a de la Junta
Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio.
El gerente general de la sociedad actúa como secretario. En ausencia o impedimento de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta designe.
Artí­culo 130.- Derecho de información de los accionistas
Desde el dí­a de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artí­culo 131.- Aplazamiento de la Junta
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazará por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco dí­as y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.
Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantará un acta única.
En los casos contemplados en este artí­culo es de aplicación lo dispuesto en el primer párrafo del artí­culo 124.
Artí­culo 132.- Juntas Especiales
Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesión separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayorí­a calificada cuando se trate de los casos previstos en el artí­culo 126.
Artí­culo 133.- Suspensión del derecho de voto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interés en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son computables para establecer el quórum de la junta general e incomputables para establecer las mayorí­as en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este artí­culo es impugnable a tenor del artí­culo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayorí­a sin su voto.
Artí­culo 134.- Actas. Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a ley.
Artí­culo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si ésta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada por el secretario dentro de los cinco dí­as siguientes a la celebración de la junta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez dí­as siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.
Artí­culo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas.
Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma establecida en el artí­culo 134 , ella se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro o a las hojas sueltas no bien éstos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial deberá ser entregado al gerente general quien será responsable de cumplir con lo antes prescrito en el más breve plazo.
Artí­culo 137.- Copia Certificada del Acta
Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especí­fica que señale. El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco dí­as contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la ví­a del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.
Artí­culo 138.- Presencia de notario
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.
Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos respectivos.
Artí­culo 139.- Acuerdos impugnables
Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.
No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el párrafo precedente.
En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe.
Artí­culo 140.- Legitimación activa de la impugnación
La impugnación prevista en el primer párrafo del artí­culo anterior puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegí­timamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
Artí­culo 141.- Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso
Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.
Artí­culo 142.- Caducidad de la impugnación
La impugnación a que se refiere el artí­culo 139 caduca a los dos meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres meses si no concurrió; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción.
Artí­culo 143.- Proceso de impugnación. Juez Competente
La impugnación se tramita por el proceso abreviado.
Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de quórum se tramitan por el proceso sumarí­simo.
Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta general el juez del domicilio de la sociedad.
Artí­culo 144.- Condición del impugnante
El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deberá mantener su condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se hará la anotación respectiva en la matricula de acciones.
La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante extinguirá, respecto de él, el proceso de impugnación.
Artí­culo 145.- Suspensión del acuerdo
El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daños y perjuicios que pueda causar la suspensión.
Artí­culo 146.- Acumulación de pretensiones de Impugnación
Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo acuerdo se sustanciarán y decidirán en un mismo proceso.
No puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las causales previstas en el artí­culo 139 , la de indemnización por daños y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitirá la reconvención que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.
Artí­culo 147.- Medida Cautelar
A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotación de la demanda en el Registro.
La suspensión definitiva del acuerdo impugnado se inscribirá cuando quede firme la resolución que así­ lo disponga.
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarán cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.
Artí­culo 148.- Ejecución de la sentencia
La sentencia que declare fundada la impugnación producirá efectos frente a la sociedad y todos los accionistas, pero no afectará los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.
Artí­culo 149.- Sanción para el demandante de mala fe
Cuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnación, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto así­ como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda.
Artí­culo 150.- Accion de Nulidad, legitimación, proceso y caducidad
Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Código Civil.
Cualquier persona que tenga legí­timo interés puede interponer acción de nulidad contra los acuerdos mencionados en el párrafo anterior, la que se sustanciará en el proceso de conocimiento.
La acción de nulidad prevista en este artí­culo caduca al año de la adopción del acuerdo respectivo.
Artí­culo 151.- Otras impugnaciones
El juez no admitirá a trámite, bajo responsabilidad, acción destinada a impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los artí­culos 139 y 150.

TITULO SEGUNDO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
Indice de la Ley

CAPITULO I
DISPOSICION GENERAL
Indice de la Ley
Artí­culo 152.- Administradores
La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más gerentes, salvo por lo dispuesto en el artí­culo 247.

CAPITULO II
DIRECTORIO
Indice de la Ley
Artí­culo 153.- Organo colegiado y elección
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.
Artí­culo 154.- Remoción
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
Artí­culo 155.- Número de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mí­nimo de directores.
Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el perí­odo correspondiente.
En ningún caso el número de directores es menor de tres.
Artí­culo 156.- Directores suplentes o alternos
El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el número de éstos o bien que se elija para cada director titular uno o más alternos.
Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minorí­a o por clases de acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los titulares.
Artí­culo 157.- Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el perí­odo que aún resta al directorio, salvo disposición diversa del estatuto.
Artí­culo 158.- Vacancias múltiples.
En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez dí­as siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarí­simo.
Artí­culo 159.- Cargo personal y representación
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representación.
Artí­culo 160.- Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario.
El cargo de director recae sólo en personas naturales.
Artí­culo 161.- Impedimentos
No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;
4.” Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades.”(texto modificado por la Ley 26931)

5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente.
Artí­culo 162.- Consecuencias del impedimento
Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos señalados en el artí­culo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
Artí­culo 163.- Duración del Directorio
El estatuto señala la duración del directorio por perí­odos determinados, no mayores de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.
El directorio se renueva totalmente al término de su perí­odo, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar perí­odos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto.
El perí­odo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su perí­odo, mientras no se produzca nueva elección.
Artí­culo 164.- Elección por voto acumulativo
Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con representación de la minorí­a.
A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de éstos.
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un número determinado de directores se efectúan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votación se hará con el sistema de participación de la minorí­a.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos suplentes o alternos, en los casos señalados en el párrafo final del artí­culo 157 , se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la elección de éstos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de elección, siempre que la representación de la minorí­a no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artí­culo cuando los directores son elegidos por unanimidad.
Artí­culo 165.- Presidencia
Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus miembros a un presidente.
Artí­culo 166.- Retribución
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraí­da de las utilidades lí­quidas y, en su caso, después de la detracción de la reserva legal correspondiente al ejercicio.
Artí­culo 167.- Convocatoria
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez dí­as siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores.
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres dí­as a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, dí­a y hora de la reunión y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
Artí­culo 168.- Quórum de asistencia
El quórum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél.
El estatuto puede señalar un quórum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero no es válida la disposición que exija la concurrencia de todos los directores.
Artí­culo 169.- Acuerdos. Sesiones no presenciales
Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayorí­a absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayorí­as más altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesión.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión siempre que se confirmen por escrito.
El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo.
Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.
Artí­culo 170.- Actas
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y, excepcionalmente, conforme al artí­culo 136. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión: la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión: la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así­ como las constancias que quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán estar firmadas en un plazo máximo de diez dí­as útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si así­ lo desea y lo manifiesta en la sesión.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna en el acta, solicitará que se adicione al acta, según lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los veinte dí­as útiles de realizada la sesión.
Artí­culo 171.- Ejercicio del cargo y reserva
Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan acceso, aun después de cesar en sus funciones.
Artí­culo 172.- Gestión y representación
El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.
Artí­culo 173.- Información y funciones
Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestión social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron.
Artí­culo 174.- Delegación
El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente o, si son dos o más, también para que actúen como comité.
La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general.
Artí­culo 175.- Información fidedigna
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
Artí­culo 176.- Obligaciones por pérdidas
Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un periodo menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situación.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situación; y dentro de los quince dí­as siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad.
Artí­culo 177.- Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
Artí­culo 178.- Exención de responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
Artí­culo 179.- Contratos, créditos, préstamos o garantí­as
El director sólo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad sólo puede conceder crédito o préstamos a los directores u otorgar garantí­as a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros.
Los contratos, créditos, préstamos o garantí­as que no reúnan los requisitos del párrafo anterior podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de directores de empresas vinculadas y de los cónyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los contratos, créditos, préstamos o garantí­as celebrados u otorgados con infracción de lo establecido en este artí­culo.
Artí­culo 180.- Conflicto de intereses
Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de ésta.
El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artí­culo es responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a propuesta de cualquier accionista o director.
Artí­culo 181.- Pretensión social de responsabilidad
La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad esté en liquidación. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el interés particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensión social de responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta general resolvió la iniciación de la pretensión no se hubiese interpuesto la demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este artí­culo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad sólo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensión tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, además, se trate de acto que amenace gravemente la garantí­a de los créditos.
Artí­culo 182.- Pretensión individual de responsabilidad
No obstante lo dispuesto en los artí­culos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de aquellos. No se considera lesión directa la que se refiere a daños causados a la sociedad, aunque ello entrañe como consecuencia daño al accionista.
Artí­culo 183.- Responsabilidad penal
La demanda en la ví­a civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda corresponderles.
Artí­culo 184.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

CAPITULO III
GERENCIA
Indice de la Ley
Artí­culo 185.- Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el tí­tulo de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en primer lugar.
Artí­culo 186.- Duración del cargo
La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto o que la designación se haga por un plazo determinado.
Artí­culo 187.- Remoción
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remoción una mayorí­a superior a la mayorí­a absoluta.
Artí­culo 188.- Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Artí­culo 189.- Impedimentos y acciones de responsabilidad
Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.
Artí­culo 190.- Responsabilidad
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo dispuesto en los artí­culos 130 y 224; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.
Artí­culo 191.- Responsabilidad solidaria con los directores
El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando, conociendo la existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la junta general.
Artí­culo 192.- Contratos, créditos, préstamos o garantí­as
Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto en el artí­culo 179.
Artí­culo 193.- Designación de una persona jurí­dica
Cuando se designe gerente a una persona jurí­dica ésta debe nombrar a una persona natural que la represente al efecto, la que estará sujeta a las responsabilidades señaladas en este Capí­tulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a ésta.
Artí­culo 194.- Nulidad de la absolución antelada de responsabilidad
Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente.
Artí­culo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad
El acuerdo para iniciar pretensión de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta general o el directorio, importa la automática remoción de éste, quien no podrá volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra función en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensión entablada.
Artí­culo 196.- Responsabilidad penal
Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda corresponderle.
Artí­culo 197.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

SECCION QUINTA
MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
Indice de la Ley

TITULO I
MODIFICACION DEL ESTATUTO
Indice de la Ley
Artí­culo 198.- Organo competente y requisitos formales
La modificación del estatuto se acuerda por junta general.
Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artí­culos 126 y 127 , dejando a salvo lo establecido en el artí­culo 120.
Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artí­culos en términos y circunstancias expresamente señaladas.
Artí­culo 199.- Extensión de la modificación
Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptación en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creación de diversas clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias en preferenciales.
Artí­culo 200.- Derecho de separación del accionista
La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el derecho a separarse de la sociedad:
1. El cambio del objeto social; 2. El traslado del domicilio al extranjero; 3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes; y,
4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegí­timamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.
Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez dí­as siguientes a su adopción, salvo aquellos casos en que la ley señale otro requisito de publicación.
El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el décimo dí­a siguiente a la fecha de publicación del aviso a que alude el acápite anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotización en Bolsa se reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último semestre. Si no tuvieran cotización, al valor en libros al último dí­a del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el número total de acciones.
El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de aplicar la valuación que corresponde según lo indicado en el párrafo anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separación. La sociedad pagará los intereses compensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separación y el dí­a del pago, los mismos que serán calculados utilizando la tasa más alta permitida por ley para los créditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho plazo, el importe del reembolso devengará adicionalmente intereses moratorios.
Si el reembolso indicado en el párrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuará en los plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de ésta, por el proceso sumarí­simo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más gravoso su ejercicio.

TITULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
Indice de la Ley
Artí­culo 201.- Organo competente y formalidades
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Artí­culo 202.- Modalidades
El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes; 2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones; 3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley.
Artí­culo 203.- Efectos
El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.
Artí­culo 204.- Requisito previo
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros casos que prevé esta ley.
Artí­culo 205.- Modificación automática del capital y del valor nominal de las acciones
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno derecho con la aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificación de la cifra del capital.
Para la inscripción de la modificación basta la copia certificada del acta correspondiente.
Artí­culo 206.- Delegación para aumentar el capital
La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y,
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo máximo de cinco años, en las oportunidades, los montos, condiciones, según el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorización no podrá exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación.
La delegación materia de este artí­culo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y éste se realice.
Artí­culo 207.- Derecho de suscripción preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los artí­culos 103 y 259 ni en los casos de reorganización de sociedades establecidos en la presente ley.
Artí­culo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia
El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo.
Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior a diez dí­as, contado a partir de la fecha del aviso que deberá publi-carse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres dí­as.
La sociedad está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a cada rueda.
Artí­culo 209.- Certificado de suscripción preferente
El derecho de suscripción preferente se incorpora en un tí­tulo denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince dí­as útiles siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el artí­culo anterior se indicará la fecha en que están a disposición de los accionistas.
El certificado contiene necesariamente la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, los datos relativos a su inscripción en el Registro y el monto de su capital;
2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acordó el aumento de capital y el monto del mismo;
3. El nombre del titular;
4. El número de acciones que confieren el derecho de suscripción preferente y el número de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda;
5. El plazo para el ejercicio del derecho, el dí­a y hora de inicio y de vencimiento del mismo, así­ como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;
6. La forma en que puede transferirse el certificado;
7. La fecha de emisión; y,
8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto.
Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma que disponga la legislación especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripción preferente se establecerán en el acuerdo que dispone su emisión.
Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido, así­ como las que corresponderí­an a la tenencia del accionista que les transfirió el derecho.
Artí­culo 210.- Constancia de suscripción
La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en la forma que señala el artí­culo 59.
Artí­culo 211.- Publicidad
La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
Artí­culo 212.- Oferta a terceros
Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a disposición de los interesados el programa de aumento de capital.
El programa contiene lo siguiente:
1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así­ como los datos relativos a su inscripción en el Registro;
2. El valor nominal de las acciones, las clases de éstas, si las hubiere, con mención de las preferencias que les correspondan;
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicación lo dispuesto en el artí­culo 259 , en cuyo caso se hará expresa referencia a esta circunstancia;
4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho perí­odo;
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisión;
6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a éstas; y,
7. Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicará lo dispuesto en los párrafos anteriores.
Artí­culo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá indicar el nombre del aportante y el informe de valorización referido en el artí­culo 27.
Artí­culo 214.- Aumento de capital por capitalización de créditos
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicación a este caso lo dispuesto en el segundo párrafo del artí­culo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican los términos de la emisión. Si la conversión no ha sido prevista el aumento de capital se efectúa en los términos y condiciones convenidos con los obligacionistas.

TITULO III
REDUCCION DEL CAPITAL
Indice de la Ley
Artí­culo 215.- Organo competente y formalidades
La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Artí­culo 216.- Modalidades
La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas.
Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad;
3. La condonación de dividendos pasivos;
4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de pérdidas; u,
5. Otros medios especí­ficamente establecidos al acordar la reducción del capital.
Artí­culo 217.- Formalidades
El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco dí­as.
Artí­culo 218.- Plazo para la ejecución
La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolución de aportes ni exención de deudas a los accionistas.
Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exención de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de los aportes, ella sólo puede llevarse a cabo luego de treinta dí­as de la última publicación del aviso a que se refiere el artí­culo anterior.
Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no será oponible al acreedor y los directores serán solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposición a que se refiere el artí­culo siguiente.
Artí­culo 219.- Derecho de oposición
El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a condición o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta dí­as de la fecha de la última publicación de los avisos a que se refiere el artí­culo 217. Es válida la oposición hecha conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarí­simo, suspendiéndose la ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crédito, intereses, comisiones y demás componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento.
Artí­culo 220.- Reducción obligatoria por pérdidas
La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la pérdida, en cuantí­a que compense el desmedro.

SECCION SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES
Indice de la Ley
Artí­culo 221.- Memoria e información financiera
Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la junta obligatoria anual.
Artí­culo 222.- La memoria
En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así­ como de la situación de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer; y,
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley.
Artí­culo 223.- Preparación y presentación de estados financieros
Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el paí­s.
Artí­culo 224.- Derecho de información de los accionistas
A partir del dí­a siguiente de la publicación de la convocatoria a la junta general, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de los documentos a que se refieren los artí­culos anteriores.
Artí­culo 225.- Efectos de la aprobación por la junta general
La aprobación por la junta general de los documentos mencionados en los artí­culos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en que pudiesen haber incurrido los directores o gerentes de la sociedad.
Artí­culo 226.- Auditorí­a externa
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad anónima tenga auditorí­a externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior están sometidas a auditorí­a externa anual, nombrarán a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentará a la junta general conjuntamente con los estados financieros.
Artí­culo 227.- Auditorí­as especiales
En las sociedades que no cuentan con auditorí­a externa permanente, los estados financieros son revisados por auditores externos, por cuenta de la sociedad, si así­ lo solicitan accionistas que representen no menos del diez por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. La solicitud se presenta antes o durante la junta o a más tardar dentro de los treinta dí­as siguientes a la misma. Este derecho lo pueden ejercer también los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos señalados en este artí­culo, mediante comunicación escrita a la sociedad.
En las mismas condiciones se realizarán revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos concretos de la gestión o de las cuentas de la sociedad que señalen los solicitantes y con relación a materias relativas a los últimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido, inclusive, en aquellas sociedades que cuenten con auditorí­a externa permanente y también por los titulares de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que éstos representen más de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos serán de cargo de ésta última.
Artí­culo 228.- Amortización y revalorización del activo
Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor de adquisición o de costo ajustado por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en el paí­s. Son amortizados o depreciados anualmente en proporción al tiempo de su vida útil y a la disminución de valor que sufran por su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de revaluación, previa comprobación pericial.
Artí­culo 229.- Reserva legal
Un mí­nimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este lí­mite no tiene la condición de reserva legal.
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre disposición.
En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal.
En este último caso, la reserva legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este artí­culo.
Artí­culo 230.- Dividendos
Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado; 2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general; 3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que existe prohibición legal expresa; 4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
Artí­culo 231.- Dividendo obligatorio
Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraí­do el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así­ lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre dividendos.
Artí­culo 232.- Caducidad del cobro de dividendos
El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo. Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
(Artí­culo Unico.- Objeto de la Ley.
Extiéndase hasta el 31 de octubre de 1998, el plazo de caducidad que establece el Artí­culo 232o. de la ley No. 26887, Ley General de Sociedades, para los dividendos correspondientes al año 1994, en los casos de los accionistas de las empresas a que hace referencia el Decreto de Urgencia No. 106-97) texto según la ley 26948.

Artí­culo 233.- Primas de capital
Las primas de capital sólo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado su lí­mite máximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento.
Si se completa el lí­mite máximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede distribuirse el saldo de éstas.

SECCION SETIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Indice de la Ley

TITULO I
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Indice de la Ley
Artí­culo 234.- Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.
Artí­culo 235.- Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las siglas S.A.C.
Artí­culo 236.- Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
Artí­culo 237.- Derecho de adquisición preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez dí­as siguientes, para que dentro del plazo de treinta dí­as puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurí­dica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a tí­tulo oneroso distinto a la compraventa, o a tí­tulo gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarí­simo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta dí­as de haber puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición de acciones.
Artí­culo 238.- Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayorí­a absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayorí­a, no inferior a la mitad del capital suscrito.
Artí­culo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa
Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación.
Dentro de los diez dí­as útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.
Artí­culo 240.- Transmisión de las acciones por sucesión
La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.
Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarí­simo.
Artí­culo 241.- Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este tí­tulo.
Artí­culo 242.- Auditorí­a externa anual
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada tenga auditorí­a externa anual.
Artí­culo 243.- Representación en la junta general
El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas.
Artí­culo 244.- Derecho de separación
Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.
Artí­culo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artí­culo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsí­mil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.
Artí­culo 246.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.
Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artí­culo 247.- Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones estableci-das en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
Artí­culo 248.- Exclusión de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayorí­a que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artí­culos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.

TITULO II
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
Indice de la Ley
Artí­culo 249.- Definición
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:
Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.
Artí­culo 250.- Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas “S.A.A.”.
Artí­culo 251.- Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
Artí­culo 252.- Inscripción
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
Artí­culo 253.- Control de CONASEV
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto y en adición a las atribuciones especí­ficamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artí­culo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
Artí­culo 254.- Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que contengan:
Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o, Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Artí­culo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al artí­culo 117 para solicitar la celebración de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artí­culo sin efectuarse la convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Lo establecido en este artí­culo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.
Artí­culo 256.- Derecho de concurrencia a la junta
En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artí­culo 121 es de diez dí­as.
Artí­culo 257.- Quórum y mayorí­a
En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artí­culo 126 es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artí­culo siguiente se publique en un solo aviso dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta dí­as de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayorí­a absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir quórum ni mayorí­a más altas.
Lo establecido en este artí­culo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales de la sociedad anónima abierta.
Artí­culo 258.- Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco dí­as.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez dí­as.
Artí­culo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda, conforme a lo establecido en el artí­culo 257 y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor al indicado en el inciso 1.
anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pública.
Artí­culo 260.- Auditorí­a externa anual.
La sociedad anónima abierta tiene auditorí­a anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Unico de Sociedades de Auditorí­a.
Artí­culo 261.- Derecho de información fuera de Junta
La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Artí­culo 262.- Derecho de separación
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el artí­culo 200. El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez dí­as siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.

TITULO III
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY
Indice de la Ley
Artí­culo 263.- Adaptación de la sociedad anónima
Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma societaria mediante la modificación, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio cuando al término de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del artí­culo 249.
En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administración debe realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarán y adoptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum o mayorí­as.
Artí­culo 264.- Adaptación de la sociedad anónima
cerrada o sociedad anónima abierta La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según se indica en el artí­culo anterior.